香港2023年6月将发牌监管虚拟货币,新法例引发市场动荡?

香港政府于7 月6 日针对《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》通过首读及开始二读。如果修订法例成功通过，2023 年6 月1 日起，任何未获香港政府发牌的「虚拟资产服务提供者」将不被容许在香港活动，将有机会涵盖去中心化交易所及中心化交易所，以及NFT等相关虚拟资产。

换言之，当新条例通过后，包括Binance 等加密货币交易所所有未领有「虚拟资产服务提供商牌照」，而又继续在香港运作，将会违反相关法规，并可能负上相关法律责任(香港目前持有香港证监会发出与虚拟资产相关牌照的加密货币交易所，就只有与「OSL Digital Securities Limited」及「HashKey Brokerage Services Limited」两家公司相关的交易所)。

2023年2月20日

香港证监会将于2023年6月1日发牌

正咨询散户投资细节

2023年2月20日，香港证监会(证券及期货事务监察委员会)正式就香港虚拟货币发牌制度进行咨询，并宣布将会于6月1日正式发牌。较去年香港政府预计「最快」于3月1日实行的时间，推迟约3个月。

提交咨询网站：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

同时，香港证监会正宣布展开咨询，截止期为今年3月31日，时限约1个余月，内容为虚拟货币营运商日后能否向「零售投资者」，即俗称「散户」，提供服务及其相关措施。原文为：「应否准许持牌平台营运者向零售投资者提供服务;如准许的话，除了所建议一系列妥善的投资者保障措施(包括在与客户建立业务关系时确保合适性和代币纳入的有关规定)外，还应实行哪些措施。」

综合香港当地媒体《信报》及《HK01》报导。香港证监会目前对于散户能否投资虚拟货币持开放态度，但却提出以下数项框架作咨询：

1、为客户设定投资上限：

包括对评估投资者知识，了解其资产状况等，须为每名客户设定投资上限。

2、客户须先存入资金，才能正式交易：

不能向客户大规模借贷，包括提供俗称「孖展」的融资。

3、散户仅可购买「大型虚拟资产」：

以目前定义，即该货币已获至少两所独立指数供应商纳入其指数之中，包括「比特币」(BTC)、「以太币」(ETH)及「莱特币」(LTC)等。

4、须设有补偿机制：

如有交易平台违约或黑客入侵事件时，应向受影响用户提供适度保偿。

另外，对于申请牌照的交易所，亦有以下各项建议要求：

1、发牌交易所可自行决定上架货币，但要符合相关「条件」：

交易所将货币上架之前，应考虑其市值，日均成交量和往绩纪录等。

2、建立「代币纳入及检讨委员会」，定期检讨：

由风险及科技管理层组成的委会员，负责订立、执行、纳入或撤销虚拟资产买卖的准则，并应每月向董事会进行汇报。

由上文可见，是次香港政府咨询对散户的态度较为开放，但亦未完全接受散户可于香港地区的持牌交易所中、完全自由地交易虚拟货币，或须接受「交易上限」、「无法孖展」、「只可购买大型资产」等条件限制。

对于有意申请领牌照的交易所，香港证监亦展示较大自由度，容许交易所有限度自行选择上架货币等，惟需要订立长期持续的检讨机制。

不过，现时香港政府及证监对上述所有建议，仍处于咨询阶段，距离6月1日正式发牌尚有约3个月时间。最终相关法规或细节，将有待香港政府及证监进一步阐明。

2022年10月31日

香港金融科技周2022：港府对虚拟资产宣言重点

香港政府近日对虚拟货币的态度有望转趋开放。香港财政司司长陈茂波于10月31日香港金融科技周2022开幕前，发布了「有关香港虚拟资产发展的政策宣言」，正式就虚拟自资产行业和生态阐绎鲜明的政策立场和方针。

发言中提及的内容较市场预期更为宽松，币研总括包括以下各项重点：

一、香港对整体加密货币的兼容「愿景」

首先，政府明确表示香港作为国际金融中心，将对虚拟资产行业持「开放和兼容的态度」，并表示「虚拟资产在市场上上已变得不可或缺」，更认同「分布式分类帐技术(DLY)」和Web 3.0 在金融和商贸的未来发展潜力。对于币圈及香港加密货币投资者而言，至少可见香港政府对加密货币的监管并非「一刀切」。

二、NFT/元宇宙

是次宣言的另一要点，在于香港政府正式提及市场争议已久的NFT及元宇宙议题。

在宣言当中，陈茂波明言：「香港拥有蓬勃的虚拟资产生态圈，这能透过我们市场中的非同质化代币(“NFT”)发行、元宇宙开发者……在金融创新角度而言，让不同种类的产品(如债务证券)代币化，定必能够迎来更大机遇。」

虽然当中并未明言未来将如何立法，应对NFT或是元宇宙，但既然政府指明相关资产将会是「重大机遇」，就代表未来的监管当中很有可能容许相关资产存在。

配合上文提及政府亦有意发展Web3 技术或相关平台，亦可见政府对于整个加密货币市场态度及相关体系持开放态度。

三、ETF、代币化资产的产权、稳定币

政府特别在宣言中提到三项虚拟资产产品，包括虚拟资产交易所买卖基金ETF、代币化资产的产权和稳定币。

整体而言，政府对这些虚拟资产产品持开放甚至欢迎的态度，认为虚拟资产作为一种投资配置是一种趋势，但同样需要有适当的监管安排，以确保投资者利益，减低风险。

比如政府将推出代币化的绿色债卷(后文将有更详细讲解)，因目前法例如「私人产权法例」，未能覆盖代币化资产，政府计划日后检讨相关事项，以便为提供稳健的法律基础;稳定币、ETF 方面，政府则认为属连结虚拟资产与传统金融的产品，并将就相关的监管制度咨询，为日后作准备。

从以上可见，政府虽有意监管虚拟资产，但仍为市场保留相当发展空间，并尊重业界意见，希望香港加密货币产业将以可持续方式发展。

2022年10月

《彭博》报导香港有望于明年3月放宽散户投资

据外媒《彭博》引消息人士报导，香港政府有意放宽「散户」可投资加密货币，即之前提及的「800万专业投资者」以外的一般人士，但必须在香港领有牌照及已注册的交易所中买卖加密货币，有望最早明年2023年3月实行。政府在多个场合中亦表示，证监会正就容许散户投资者参与加密货币投资进行咨询。

尽管是次陈茂波并未有提到相关决定，但其言辞亦明显对于加密货币带开放态度，包括NFT、元宇宙及加密货币ETF等，亦包括在香港政府的「愿景」之中。

加上早前在立法会再次就《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》进行讨论，亦明言将不会监管单纯的P2P买卖用户，未来香港政府对于加密货币的监管态度，或可能较预期中宽松。

相较7月政府针对《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》进行首读阶段，政府在这期间提供了更多细节，同时在不同场合包括「2022 香港金融科技周」对虚拟货币产业展现出开放和兼容的态度。

香港政府或有意竞争加密货币的国际市场

总括整份宣言，币研认为香港政府明显有意面向国际市场，并表示香港有意成为国际加密货币及相关虚拟资产的投资中心，而重点更显然在于香港是目前中国境内唯一有机会正式将加密货币合法化的金融城市。面对新加坡的竞争，香港政府亦不会坐以待毙。

目前距离香港政府正式就加密货币立法尚有一段时间，而陈茂波高调就加密货币发言，可能是留意到市场上早前于香港即将监管加密货币带来的「揣测」，而想投过是次的宣言稳定市场的想像，更刻意提到NFT、Web3、稳定币等内容，令整个中国及香港、乃至华语圈的加密货币资金、重新留意香港市场将重新「放宽」。

2022年10月14日

更新消息：最快2023年3月发牌/暂无意监管P2P

10月14日港府再次就《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》进行讨论。《草案》已于2022年6月24日刊宪;并在7月6日首读通过并二读。如三读修订通过，虽然委员会最新有表示有机会延后，但最快于2023 年3 月1日所有虚拟货币服务提供将须领有香港政府发放牌照。

政府有意规范虚拟资产，然而会上讨论尚有很多暧昧不清的地方。对比六月及七月《草案》刊宪、首读及二读时，政府于10月14日的《草案》委员会会议对虚拟资产更有了解，态度亦变得积极。

一，资产800万以下的小型投资者(散户)还可以参与投资吗?能以「知识」成为投资门槛吗?

政府尚未决定，之后尚要在咨询及委会中进行公开讨论。

事实上要有800万港元不是一般投资者可以参与的门槛，而如果有根据区块链/加密货币的知识作为审核条件的发牌制度，对于开放公众市场参与投资加密货币，提供类似考试方式的认证制度，长远而言必然是有利的。

环球市场于虚拟资产交易活动接纳度增高，各国对相关投资规范已经渐趋成熟，积极及开放。香港宜紧跟步伐、不宜固步自封。香港作为国际金融都会，市民对投资一直极度积极——股票、外汇、实物的投资几近遍及全民，亦因为虚拟资产交易活动近三年成为环球热话，本地虚拟资产投资者的规模、知识、以及接受程度皆已经大大提高。

例如采用《投资取向问卷》把投资者分类，以知识、风险接受程度去控制该投资者可选择的产品，不但能方便现时对虚拟资产已有一定认识的投资者，也能教育希望参与相关投资的人。

二，政府对业界环境了解清晰吗?

会议委员会讨论上，有不少用语定义较为繁复，或成产业发展的隐忧，例子有四：

i. 虚拟资产服务

会上提及「目前虚拟资产服务的定义，是指经营虚拟资产交易所……以自动化执行及配对交易模式，去提供中央交易服务的自动化交易所，定义不会涵盖没有中央交易服务的买卖盘传递平台，告示版及场外交易柜台等等」。

一般加密货币交易所如总部设于香港，相信必然将受到发牌制度监管。但政府目前的定义仍然难以完全涵盖去中心化(DeFi)业务。而事实上中心化与去中心化的交易所提供的服务有不少相近处，《草案》或尚有令去中心化交易所的营运者及参与投资者误堕法网之风险，易加审慎。未来需要留意政府是否会更精确定义DeFi 的情境，是否符合于政府所指的中心化交易定义。

ii. 稳定币

据政府所指，如在香港境内发行符合「支付系统及储值支付条例的储值支付工具定义」，在香港发行稳定币，发行方仍然会受到监管。因此如有稳定币发行商的总部及员工于香港，就需要被监管。

稳定币为虚拟资产当中最重要一环，发展急速。但政府讨论的稳定币，是他们从于一月作出讨论文件时咨询的稳定币。稳定币的构造、应用已经变得十分不同。讨论方向合不合乎实际情况，尚是未知数。

iii. NFT

会上提及「如果NFT本身纯粹为收藏品，只是数码收藏品，就未必会涵盖于条例草案当中虚拟资产定义……条例指虚拟资产为加密数码形式产品，可以作为付款、清还债务、投资及提高权利等等，如果NFT本身有以上功能，即使名为『NFT』……如果交易提供相关服务，仍然会涵盖于条例之中」

政府以功能决定NFT是否涵盖于条例之中，可见政府对于NFT的定义较为虚浮。投资NFT本身很难单纯作为收藏，而多数具有交易功能。政府明言会提供不同的「情境」(scenario)描述个案予坊间作参考。届时可以按政府提供的描述，去定义各种NFT平台、或是在平台上的NFT投资者是否需要被监管。

iv. 什么才是需要领牌的规管交易行为?P2P要领牌吗?

目前尚要等待政府补充。

会上提及「虚拟资产服务的提供者是指提供一个自动化交易所服务，才符合于条例范围当中，所以PTP或是OTC，只要不属于虚拟资产服务的定义，就不会受到发牌制度的规管。」

就此发言可见，政府目前的倾向似乎是以功能定义行为。因为暂时无意监管P2P交易或相类似功能交易，而且政府的条例草案本来就是针对「提供者」及「投资者」，所以一般单纯的P2P换币用家，将不属于受监管对像。

不过，如果在办公室位于香港的交易所，与符合投资者条件的用户进行P2P交易，是否同样需要受监管，就有待政府公布进一步细节。

我们重申，虚拟资产规管有所必要，但条例不宜过硬，必须要有充份弹性。以免扼杀虚拟资产活动发展。现时香港虚拟资产市场尚在发展阶段，若条例下药过猛，交易所、项目开发者将失去于香港发展虚拟资产技术、方案的意欲，令人不敢创新。

2022年6月

香港将提交加密货币法例

加密货币交易所相关修例草案重点

我们简单总结了几个与加密货币交易所相关的修例草案重点，若你想更详细研究相关内容，可以前往阅读政府相关文件：

中文版：https://www.legco.gov.hk/yr2022/chinese/bills/b202206241.pdf

英文版：https://www.legco.gov.hk/yr2022/english/bills/b202206241.pdf

以下内容择要出自《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集( 修订) 条例草案》

重点一、对虚拟资产的定义

• 以计算单位或经济价值的储存形式表述
• 符合以下其中一项，作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：

货品或服务付款;

清偿债务;

投资

• 提供权利、资格或途径，对以下事宜进行投票：任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变(换句而言，即管治代币Governance Token 亦会受限制)
• 可透过电子方式转移、储存或买卖

此修订草案中，暂时并未有将非同质化代币列入「虚拟资产Virtual Asset (VA)」的定义中。

重点二、虚拟资产服务提供商须领牌照

【53ZRD. 经营虚拟资产服务业务须领牌照】

任何非持牌人士，「不得经营提供任何虚拟资产服务的业务」或「显示自己经营提供任何虚拟资产服务的业务」。

简单而言，若交易所想买卖加密货币，法例通过后，必须先向政府申请「虚拟资产服务提供商牌照」，而这一点其实是对加密货币散户所带来的影响是最大的。

重点三、宣传关于非持牌人提供虚拟资产服务

【53ZRE. 发出关于非持牌人提供虚拟资产服务的广告的罪行】

任何人士不可以替「非持牌人士」相关的虚拟资产服务进行宣传工作。

重点四、管理与加密货币相关的诈骗

【 53ZRF. 涉及在虚拟资产交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行】

任何人在涉及任何虚拟资产的交易中，直接或间接地使用任何手段进行欺诈或具有欺骗意图;或从事任何具欺诈或欺骗性质的行为，即属违法。

影响遍及所有交易所包括币安等加密货币交易所

目前香港投资者可以接触的加密货币交易所、虚币货币理财平台、DeFi 平台* 及CeFi 平台等，事实上大部份都未领有香港证监会于数字资产或虚拟资产相关的牌照。虚拟资产服务提供商牌照，只是未受法律规管而已，当中包括大家最熟悉的Binance 币安等等来自不同国家的交易所。

是次港府正式相关交易所牌照法例，可是说是将香港的加密货币交易所产业逐步规范化。同时在立法会首读上，相关官员建议在法例初期执行阶段，所有发牌交易所用户只能为专业投资者，资金门槛要高达港元800 万，亦即将整个产业用户条件进一步提高。

注意，相关官员只是要求持牌交易所于初期阶段(Initial Stage) 仅限专业投资者使用，将来若加密货币行业在香港发展得更成熟，日后或有机会重新设定门槛。

是否影响散户购买加密货币?

实际上，目前法例规范的对象是交易所，而非一般投资者。已注册成为Binance 的投资者，照理目前仍然不受法例所影响，就条文而言，「加密货币」本身不是受监管的对象，购买及拥有加密货币亦不会触犯该法例。

如有意新注册加密货币交易所的用户，就要留意该交易背后的公司有否涉嫌在香港设立运作机构，而因此触犯法例。用户本人虽未必会承受法律责任，但存放这些交易所中的资金，则有可能蒙上极大风险。

新法例对香港区加密货币投资者影响

是次法例修订属香港政府首次管制加密货币界，必然会引起一定议论，甚至市场恐慌。或有可能带来以下数项变化：

1、收紧加密货币交易所发牌后或影响其他用户功能

当法例通过后，未有获得香港政府发牌的交易所，已无疑难以继续在香港设立总部或分部运作，但与此同时，法例暂时仍未完全规管现有用户使用加密货币交易所(只要这些交易所并非于香港设立)，亦未必禁止持有加密货币持续或相关流动。

2、DeFi 交易所及CeFi交易所或同受影响

*DeFi 交易所从机制上有可能符合香港政府「交易所」的定义，因此仍有机会落入监管的范围之中。对于火币等CeFi 等亦同样。用户要留意DeFi 背后机构是否与香港本地公司有关连，并要注意相关的资金及法律风险。

3、香港市场渐封闭交易所离岸化

加密货币发牌制度其实并不是由香港首创，类似的制度在全球各地均陆续实施。

如今年5月，币安进军法国，即需要获得法国金融审慎监理总署(ACPR、该机构负责监管法国国内的银行及保险运作等)的批准，并再由法国金融监管局(AMF)授予币安法国数字资产服务提供商(DASP)注册许可。

技术上而言，香港政府并不是对虚拟交易所「落闸」，只是设定了一个正式的发牌制度。不过，香港政府在决定发牌的同时，又规定了即使是发牌交易所，也只能接受专业投资者开户，而专业投资者的门槛要达资金港币800万，这无疑是一般散户难以企及的极高门槛。

相信大部份现时仍在香港运作的交易所，面对市场日渐收窄及法例规定，都将逐步离岸化及关闭于香港的既有办公室。

常见问题

哪些属于虚拟资产?

虚拟资产包括比特币BTC、以太币ETH 等加密货币，另外治理代币Governance Token 亦包括在内。修例草案中对「虚拟资产」的定义并未有确实覆盖及指涉NFT，但不排除以后亦会被纳入其中。

条例实施后，会否有缓冲期?

在2023 年3 月1 日前，已在香港经营提供虚拟资产服务的业务，在首12 个月内继续原有虚拟资产服务，就算未有领取牌照，亦不违反相关法例。

持有加密货币算是犯法吗?

在目前修例草案的框架下并不构成犯罪。修例草案针对「虚拟资产服务提供者」而非加密货币本身。

我可以公开讨论加密货币吗?

视乎讨论内容及对象。若讨论代币及其技术原理，而非鼓励他人透过将来在法律下不合法的供应商购买代币，则并不会触犯法例。然而，若讨论内容触及「虚拟资产服务提供者」，而任何人发表此言论时身处于法例涵盖地区当中(即香港)，则有可能受相关法律所规范。

*DeFi 交易所虽然严格上而言不是加密货币交易所，但因为DeFi 从机制上有可能符合香港政府「交易所」的定义，因此仍有机会落入监管的范围之中。相关条文可能仍需要等待香港政府进行详细解释。